Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО “Toshkent Shahar Elektr Tarmoqlari Korхоnasi”

  ПРОТОКОЛ

внеочередного общего собрания акционеров

АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi”

Присутствующими, простым голосованием, избран председателем собрания Назиров Н.Т. –главный специалист Кабинета Министров РУз, государственный поверенный, член Наблюдательного совета АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi”.

Общее количество акций, эмитированных обществом, составляет 2645156 штук, в т.ч.:

привилегированные акции - 9746 штук;

простые именные акции - 2 635 410 штук, они принадлежат:

Госкомконкуренции РУз ( государственные активы ) – 1 285 488 шт.,

ГАК «Узбекэнерго» – 1 349 922 шт.

Для организации работы собрания, подсчета голосов, необходимо избрать состав счетной комиссии. В счетную комиссию предложены следующие кандидатуры:

1. Мирсаидова Ф.Х. (экономист ФЭО);

2. Абдугафурова Н.Ж. (инженер ФЭО);

3. Давлетова С. (инженер ФЭО);

Данное предложение поставлено на голосование.

Результаты голосования: «За» -2635410; «против»-0; «воздержавшихся» -0.

Общее собрание приняло решение:

Утвердить состав счетной комиссии: Мирсаидова Ф.Х., Абдугафурова Н.Ж., Давлетова С.

Председателем счетной комиссии избрана Мирсаидова Ф.Х.. Счетная комиссия ознакомила акционеров с правилами тайного и кумулятивного голосования и заполнения бюллетеней голосования.

На собрании присутствовали по данным регистрационного списка 2 акционера владеющих 2 635 410 шт. простых голосующих акций.

Интересы ГАК «Узбекэнерго» представляет Юсупова Светлана Турсунбаевна начальник отдела филиала АО «Узбекэнерго» «Энергосотиш», (доверенность № МХ-01-21/3353 от 28 июля 2015г.), владеющий и имеющий право голосования 1 349 922 штук простыми именными акциями, что составляет 51,03% от общего количества простых именных акций.

Интересы Госкомконкуренции РУз представляет государственный поверенный АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” Назиров Назиржон Тахирджанович – главный специалист по вопросам реформирования и развития коммунального хозяйства ИАД по вопросам коммунальной сферы, транспорта, капитального строительства и стройиндустрии Кабинета Министров Республики Узбекистан. Договор доверительного управления государственным пакетом акций ОАО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” от 11.06.2013г. за № 3195 и дополнительного соглашения от 22 июня 2013г. №02/09-2251, владеющий и имеющий право голосования по 1 285 488 штук простыми именными акциями, что составляет 48,6 % от общего количества простых именных акций.

Письмо разъяснение по голосованию Центра по управлению государственными активами при Госкомконкуренции РУз от 28.07.2015г. №01/06-1840.

Председатель счетной комиссии Мирсаидова Ф.Х. проинформировала участников собрания о том, что кворум составляет 100% от голосующих акций или 99,63% от общего количества акций и в соответствии со статьей 75 Закона «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», общее собрание акционеров считается правомочным.

Член Наблюдательного совета Общества – председатель собрания Назиров Н.Т. объявил общее собрание акционеров открытым и предложил следующий порядок голосования:

- по вопросам повестки дня собрания - решение принимается открытым голосованием.

Данное предложение поставлено на голосование.

Результаты голосования: «За» -2635410; «против» - 0; «воздержавшихся-0».

Общее собрание приняло решение:

Председателем собрания избрать Назирова Н.Т. – государственный поверенный, главный специалист по вопросам реформирования и развития коммунального хозяйства ИАД по вопросам коммунальной сферы, транспорта, капитального строительства и стройиндустрии Кабинета Министров Республики Узбекистан, член Наблюдательного совета АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi”.

Для ведения протокола Общего собрания, предложено избрать секретарем собрания Хашимову М.Т..

Данное предложение поставлено на голосование.

Голосовали: «За» -2635410; «против» -0; «воздержавшихся»-0.

Общее собрание приняло решение:

Утвердить Хашимову М.Т.- секретарем собрания.

Председатель собрания отметил, что Наблюдательным Советом АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхonasi” от 29 ноября 2015 года подготовлена следующая повестка дня очередного общего собрания акционеров, которая опубликована в республиканской газете «Biznes Daily» от 5 ноября 2015 года №130.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1.Внесение изменений в наименование акционерного общества.

Докладчик: Хашимова М.Т. – инженер по ценным бумагам ОФЭП

2.Утверждетие типа объявленных акций.

Докладчик: Хашимова М.Т. – инженер по ценным бумагам ОФЭП

3.Утверждение решения о новом выпуске акций.

Докладчик: Хашимова М.Т. – инженер по ценным бумагам ОФЭП

4.Утверждение новой структуры управления акционерного общества.

Докладчик: Двинская Т.А. – начальник ОФЭП

5.Утверждение проекта Бизнес-плана развития общества на 2016 год.

Докладчик: Двинская Т.А. – начальник ОФЭП

6. Отчет внешнего аудитора по итогам 9 месяцев 2015г.

Докладчик: Мышова Е.Н. – представитель внешней аудиторской компании ООО «FTF Audit».

Первый вопрос. Внесение изменений в наименование акционерного общества.

Докладчик: Хашимова М.Т. – инженер по ценным бумага ОФЭП

Данный вопрос рассматривался на внеочередном общем собрании акционеров 16 сентября 2014 года и на заседании Наблюдательного совета от 26 декабря 2014 года и внесены изменения в Устав акционерного общества, Но в соответствии с замечаниями Центра развития рынка ценных бумаг в протоколе ВОСА прошла техническая ошибка и название акционерного общества вместо АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” отпечатано АО “Toshkent shahar ЕТК”.

В связи с этим, предлагается утвердить полное наименование акционерного общества акционерное общество “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” на русском языке и “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” aksiyadorlik jamiyati на узбекском языке.

Утвердить сокращенное наименование акционерного общества АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” на русском языке и “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” AJ на узбекском языке.

Данный вопрос поставлен на голосование.

Голосовали: «за» - 2635410; «против» - 0; «воздержавшихся» - 0.

Внеочередное общее собрание приняло решение:

1.1. Утвердить полное наименование акционерного общества акционерное общество “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” на русском языке и “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” aksiyadorlik jamiyati на узбекском языке.

1.2.Утвердить сокращенное наименование акционерного общества АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” на русском языке и “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” AJ на узбекском языке.

Второй вопрос. Утверждение типа объявленных акций.

Докладчик: Хашимова М.Т. – инженер по ценным бумагам ОФЭП

Данный вопрос рассматривался на внеочередном общем собрании акционеров 16 сентября 2014 года, при утверждении типа объявленных акций не указано слово «простых».

Предлагается утвердить предельное количество объявленных простых акций, в количестве -1 000 000 000 штук.

Данный вопрос поставлен на голосование.

Голосовали: «за» - 2635410; «против» - 0; «воздержавшихся» - 0.

2.1. Утвердить предельное количество объявленных простых акций, в количестве -1 000 000 000 штук.

Внеочередное общее собрание приняло решение:

Третий вопрос. Утверждение решения о новом выпуске акций.

Докладчик: Хашимова М.Т. – инженер по ценным бумагам ОФЭП

В связи с изменением состава Наблюдательного совета и его председателя, а так же с учетом замечаний Центра по координации и развития рынка ценных бумаг № 02/07-38-067 от 4 марта 2015г. требуется утвердить Решение о новом выпуске акций.

Данный вопрос поставлен на голосование.

Голосовали: «за» - 2635410; «против» - 0; «воздержавшихся» - 0.

Внеочередное общее собрание приняло решение:

3.1. Утвердить Решение о новом выпуске акций.

Четвертый вопрос. Утверждение новой структуры управления акционерного общества.

Докладчик: Двинская Т.А. – начальник ОФЭП

Данный вопрос рассматривался на очередном заседании Наблюдательного совета от 29 октября 2015 года, где было принято решение о внесении на утверждение внеочередного общего собрания акционеров. Измененная структура была рассмотрена и принята к сведению и исполнению со всеми руководителями акционерного общества и вноситься на утверждение внеочередного общего собрания акционеров АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” .

Предлагается утвердить организационную структуру с учетом внесенных изменений.

Данный вопрос поставлен на голосование.

Голосовали: «за» - 2635410; «против» - 0; «воздержавшихся» - 0.

Внеочередное общее собрание приняло решение:

4.1. Утвердить организационную структуру с учетом внесенных изменений.

Пятый вопрос. Утверждение проекта Бизнес-плана развития общества на 2016 год.

Докладчик: Двинская Т.А. – начальник ОФЭП

Данный вопрос также рассматривался и обсуждался на заседании Наблюдательного совета от 29 октября 2015 года, где было принято решение о внесении проекта бизнес-плана развития акционерного общества АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” на 2016 год.

Предлагается утвердить бизнес-план развития акционерного общества АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” на 2016 год.

Данный вопрос поставлен на голосование.

Голосовали: «за» - 2635410; «против» - 0; «воздержавшихся» - 0.

Внеочередное общее собрание приняло решение:

5.1. Утвердить бизнес-план развития акционерного общества АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” на 2016 год.

Шестой вопрос. Отчет внешнего аудитора по итогам 9 месяцев 2015г.

Докладчик: Мышова Е.Н. – представитель внешней аудиторской организации ООО «FTF AUDIT».

Представитель внешнего аудита доложила, что проведена проверка бухгалтерского учета в АО “Toshkent shahar elektr tarmoqlari korхоnasi” по итогам деятельности 9 месяцев 2015г.

В результате проверки аудиторами отмечено%

1.Что в вопросе включения объектов в состав основных средств не имеется взаимодействия и единой методики учета между службами Общества, в том числе бухгалтерии Общества. Так отделом ОКС Общества осуществляется учет только тех объектов капитального строительства, которые включены в адресный список строек, все другие работы и услуги, даже капитального характера, которые проходят через отдел ПТС признаются расходами Общества. Такая постановка учета противоречит законодательству о бухгалтерском учете и влечет за собой значительные налоговые риски, так как в этом случае расходы предприятия необоснованно завышены, а налогооблагаемая прибыль занижена, тем самым, уменьшены поступления в бюджет по налогу на прибыль, налогу на благоустройство и развитие инфраструктуры, а также налогу на имущество. Кроме того, акционеры общества не получат запланированную прибыль при распределении чистой прибыли на выплату им дивидендов.

Основные средства в соответствии с определением, данным одноименным НСБУ №5 - это материальные активы, которые предприятие содержит с целью использования их в процессе производства продукции, выполнения работ или оказания услуг либо для осуществления административных и социально-культурных функций в течение длительного времени при ведении хозяйственной деятельности.

Согласно данным НСБУ в состав основных средств включаются материальные активы, одновременно отвечающие следующим критериям:

а) срок службы более одного года;

б) предметы стоимостью более пятидесятикратного размера минимальной заработной платы, установленной в Республике Узбекистан (на момент приобретения), за единицу (комплект). Можно в учетной политике предприятия определить иной предел стоимостного критерия признания основных средств.

Учетной политикой Предприятия закреплено, что предметы стоимостью более пятнадцатикратного размера минимальной заработной платы относятся в состав основных средств.

После признания активов, в качестве основных средств производимые последующие работы могут, как увеличивать стоимость основных средств, так и относится на расходы предприятия. Основной принцип капитализации последующих затрат задекларирован в пункте 22 НСБУ №5:

«Капитальные вложения, переводимые в основные средства, увеличивают их первоначальную стоимость при условии увеличения будущей экономической выгоды от использования основных средств. Все другие последующие затраты, не увеличивающие будущую экономическую выгоду, должны признаваться как расходы того периода, в котором они были произведены

Затраты на достройку, дооборудование, реконструкцию, модернизацию и техническое перевооружение основных средств после их окончания увеличивают первоначальную стоимость такого объекта, если в результате улучшаются (повышаются) первоначально принятые нормативные показатели функционирования (срок полезного использования, мощность, качество применения и т. п.) основных средств».

Таким образом, в законодательстве по ведению учета активов не имеется ссылок на титульные, не титульные списки строительства или адресные списки инвестиционных проектов, а имеется четко обозначенные критерии, которые должны быть закреплены в учетной политике предприятия и которых необходимо строго придерживаться при ведении бухгалтерского учета.

Формирование адресных список строек или других инвестиционных проектов производится в соответствии с приоритетами развития отраслей и целевыми программами развития регионов и, в целом, приоритетных направлений экономики, с целью обеспечения концентрации материальных, финансовых и трудовых ресурсов при реализации данных проектов, а также организации должного контроля со стороны заинтересованных ведомств.

Положением о Правительственной комиссии по утверждению адресных списков объектов, строительство и реконструкция которых подлежит утверждению на уровне Правительства Республики Узбекистан утвержденным Постановлением КМ РУз от 07.02.2012 г. N 31 предусмотрен порядок согласно которому осуществляется внесение, рассмотрение и подготовка решения по объектам с расчетной стоимостью строительства и реконструкции 2 млрд. сум. и выше, рекомендуемым для включения в адресные списки.

Исходя из данного положения и других нормативных документов следует, что отбор инвестиционных проектов для включения в адресные списки строек ведется из проектов стоимостью выше 2 млрд. сум. При этом акционерному обществу никем не запрещаться производить работы капитального характера с меньшей стоимостью в целях развития своего бизнеса и выполнения поставленных обществом задач.

2. Также по вводу основных средств отмечено, что пусконаладочные работы по АСКУЭ производимые на ТП предприятия не включены предприятием в стоимость основных средств. Между тем, согласно пункту 11 НСБУ 5 Основные средства подлежат введению в баланс предприятия по первоначальной стоимости, которая включает в себя стоимость приобретения и все расходы, связанные с приобретением основных средств. К расходам, связанным с приобретением основных средств относятся в том числе и расходы на установку, монтаж, наладку и пуск в эксплуатацию основных средств.

3. Аудиторами отмечен еще один недостаток также выраженный в плохом взаимодействии участков учета между собой. Так отделом СРЭС при списании материальных затрат на капитальные вложения по реконструкции и модернизации низковольтных линий не списывается на затраты НДС по материалам, которые были приобретены с НДС. Так как с соответствии со статьями 219-220 НК РУз не подлежит зачету сумма налога на добавленную стоимость по приобретаемым основным средствам, нематериальным активам и объектам незавершенного строительства. Данная сумма подлежит включению в состав данных активов. Т.е. у Общества выявлены существенные риски по доначислению НДС и налога на имущество по данному замечанию.

Имеются существенные замечания по учету давальческого материала Заказчика, отсутствует должный контроль за движением данных материалов.

Таким образом, рекомендуется:

отделам Общества, имеющим отношение к вопросам капитализации расходов, к строительству и строительно-ремонтным работам, в целом, сообща с бухгалтерской службой совместно решать проблемы признания основными средствами те или иные объекты, капитализируемыми расходами те или иные затраты, а также должным образом оформлять документы по вводу в эксплуатацию и принятию к учету объектов основных средств.

Выслушав выступление внешнего аудитора, государственный поверенный Назиров Н.Т. предложил поручить главному бухгалтеру в срок до 1.01.2016 года :

- совместно с отделом капитального строительства и производственно-технической службой решить проблему признания основными средствами, в которые были включены затраты или расходы;

- должным образом оформить документы по вводу в эксплуатацию и принятию к учету объекты основных средств, в которые были капитализированы расходы или затраты.

Данные вопросы поставлены на голосование.

Голосовали: «за» - 2635410; «против» - 0; «воздержавшихся» - 0.

Внеочередное общее собрание приняло решение:

6.1. Поручить главному бухгалтеру в срок до 1.01.2016 года :

- совместно с отделом капитального строительства и производственно-технической службой решить проблему признания основными средствами, те объекты, в которые были включены затраты или расходы;

- должным образом оформить документы по вводу в эксплуатацию и принятию к учету объекты основных средств, в которые были капитализированы расходы или затраты.

Председатель собрания Назиров Н.Т.

Секретарь собрания Хашимова М.Т.

Дата составления протокола «17» «ноября» 2015 года.